20190802郭信差之閒話家常:看施術者修為功德而定

容燥兒

張建宗是否會在短期內辭職呢？

DR.K:好
一個累港庸才中招

容燥兒

題目: 潘樂陶安樂工程上市  對香港國際金融市場敲起警鐘！  
【財華社訊】律政司司長鄭若驊丈夫潘樂陶旗下的安樂工程(01977-HK)，7月12日在香港掛牌上市，在上市不足一個月內已發佈盈警，並且出現股權高度集中，前25大股東已佔去公司權益達91.09%，香港證監會仍放行讓其上市，為聯交所成立以來，絕無僅有的個案；綜觀安樂工程出現上述嚴重問題，上市監管機構的功能去了哪兒？！

安樂工程主席潘樂陶
安樂工程發佈盈警理由
上市只有三周的安樂工程，於7月31日收市後發佈盈警。安樂工程主席潘樂陶於公告中指出，集團2019年上半年毛利率同比保持穩定，然而期內的純利，預期較2018年同期約2.167億港元將大幅減少約50%。純利減少主要由於若干因素，包括去年基數較高，去年同期有一個著名項目確認的大幅收益導致相對較高的純利；還有位於香港的部分機電及機械工程項目進度今年上半年出現延誤，當中包括第三方出現延誤所造成。由於該等工程的項目收款僅將於工程動工時予以確認，無法及時在今年上半年經營業績中反映。此外，期內經營業績亦受到員工成本、折舊及攤銷增加的影響。2019年度集團雖然已獲得穩健水平的機電工程項目來源，但考慮到美國與中國內地貿易摩擦持續，以及部分機電工程項目進度出現延誤，據董事會保守預期，將為2019年度經營業績造成重大及不利影響。

公司股權高度集中
受消息影響，安樂工程8月1日股價急挫11.9%或0.14港元，收報1.04港元，創上市後新低；並較招股價1.2港元低13.3%或0.16港元。
公告又為集團作開脫，特別指出，於招股書「風險因素」一節列明:「我們的溢利於往績記錄期間出現波動，且我們的經營業績可能會由於各種因素而於財政年度內不同期間或按期間大幅波動，其中部分因素我們無法控制。我們的過往財務及經營業績因而未必會成為未來表現的指標，且我們未必能實現或維持收益及盈利能力的歷史水平」。而招股書上安樂工程在有關集團「近期發展」標題下，亦有披露公告中相關內容，並指出保守估計上述因素可能對2019財年上半年及2019財年經營業績造成重大及不利影響。不過，這樣的處理手法，實屬不當。

盈利大幅下滑招股書有足夠和適當披露?
這樣重要的股價敏感訊息，安樂工程只是將其放在「近期發展」的欄目上，輕描淡寫的略過，作為一份法律文件，並沒有向潛在投資者給予足夠的警示，以至足夠知情權，這無疑是語言偽術，實屬無法接受的披露方式。嚴格來看，甚至涉及內幕交易，因為事件已關係到敏感信息、股份買賣、以至投資損失等因素。
而作為負責任的上市公司，對於公司即將出現盈利大幅倒退這樣重要及股價敏感訊息，理應在風險因素中設一個盈警標題，清楚地向潛在投資者表明公司2019年上半年以至全年，將面對盈利大幅倒退；這才是一個負責任公司的做法。

安樂及安樂保蔫人團隊當然非常清楚明白。根據一般慣例。如果在招股書披露或向上市科或上市委員會和盤托出。在盈利大幅下滑約一半的情況下。能夠順利掛牌上市的機會可能是微乎其微。估計便選擇了挺而走險。過了海便是神仙。關人過関。米已成炊。監管部門無可奈何。董事會求成心切。其志可嘉。但是知情不報。用語言偽術。瞞天過海。令董事們誠信成疑。實為上市公司之恥。


法律是否陳舊需作修訂?
雖然上市條例沒有要求新股作出盈利預測披露，但在安樂工程這個案例上，實在有此需要。在上市三周已發佈盈警，實屬監管漏洞，必須要整改。要知况安樂工程發佈最後一版本招股書，發佈日期為2019年6月28日，而公司年結在12月31日，管理層應已掌握公司銷售和盈利狀況。公司發出盈警通告的日子為2019年7月31日，事隔短短約5周時間，很難相信在刊發招股書前，管理層仍未能掌握公司的盈利倒退情況，作為一家電機工程公司，所進行的業務都是手頭合約工程；若沒能預視5周後的業務狀況，這個管理層的內部監控能力及管理水平就更的讓人質疑。最終潘樂陶選擇在招股書中輕描淡寫地略過，實在令人對其誠信產生疑問。
對於上市不足一個月便發盈警的上市公司，我們質疑監管條例方面存在漏洞，當前上市條例有需要進行更新與時並進，以填補漏洞。為使金融市場有效運作，建議需要披露上市公司全年盈利預測，特別是在安樂情況，我們認為純以目前草草了事式的披露並不足夠，安樂只在「近期發展」中輕描淡寫帶出盈利可能盈利受到影響，這並不足夠。

再仔細翻看安樂工程招股書，是次上市保薦人為交銀國際，但承銷團牽頭人卻是數間本地小型證券公司包括千里碩。這不免讓人聯想，在市況疲弱下，交銀國際也不願意完成新股銷售，最終要由細行執行，內裏會否涉及「圍飛」操作? 事實上據公司披露，前25大股東已佔去公司權益達91.09%！而參與安樂工程上市工作的香港法律顧問為的近律師行；而獨家保薦人及包銷商的法律顧問，關於香港法例部分為高蓋茨律師事務所；核數師及申報會計師為德勤.關黃陳方會計師行。
監管機構的責任
作為律政司司長鄭若驊丈夫，78歲的潘樂陶本身是，早於1996年獲英女王伊利沙伯二世頒發英帝國官佐勳章，2003年又獲香港特別行政區政府頒授銅紫荊星章，2007年擔任行政長官選舉委員會委員，亦是香港工程師學會前會長，作為社會賢達，公眾人士對他有更高的期盼，好應以身作則，站在道德高地，不單止做到100分，還要做到150分；而非以身示法。

而為一眾投資者把關的監管機構，在這宗案件的處理手法亦令人失望；為何這樣一家大工程公司，在6月28日發出招股書時，仍掌握不到盈利暴跌5成，要待上市後才發出盈警? 證監會和港交所為何不對公司提出質詢? 這不免讓人有官商勾結，政策傾斜的聯想。近期民怨也是由此而起，最終令年輕人跑上街示威。金融行業作為香港經濟主要支柱，證監會、港交所以至保薦人團隊實在有責任為香港新股市場把好關；不容破壞香港國際金融中心商譽。

監管機構存在雙重標準
證監會和港交所近期拒絕了多家新股上市，理由是沒有商業理由上市；港交所2018年更列出上市7宗罪。反觀這次安樂工程，上市前2年向股東派發巨額股息逾12億港元，而於2018年底公司的現金亦高達7.77億港元；是次上市集資只是約4億港元規模；看來也沒有甚麼商業理由上市，那監管機構是否存在雙重標準，有「大細超」之嫌? 這只會激起金融業從業員氣憤，損害了香港人數十年來努力經營香港作為國際金融中心的地位。
孟子曰: 「有所為有所不為」潘樂陶兩夫婦理應做個好榜樣，然而他們卻在招股書以語言偽術避開公司盈利大幅下滑情況，實有誤導公眾投資者之嫌!

作為特區政府的律政第一人。鄭司長當然明白”正義不僅要伸張，還須彰顯於人前。”。 港交所及證監會皆為香港金融中心前缐執法機關。任重道遠。但是如此的雙重標準。選擇性執法。又怎麼能令香港人心悦口服？年輕人又怎能不上街遊行示威宣洩心中的不滿？




文:畢評鳴

容燥兒

DR.K:不用擔心！
呢兩件奸夫邪婦一生鑽營；心勞日拙形之於外。
已經排緊隊患絕症！
放長雙眼睇下啦